焦點報道:中侖新材依靠收購資產沖關創業板 募投產能消化存疑

編者按：據深交所網站消息，深交所創業板上市委員會定于2022年12月30日召開2022年第89次上市委員會審議會議，屆時將審議中侖新材料股份有限公司（簡稱“中侖新材”）的首發上市申請。保薦機構為海通證券股份有限公司，保薦代表人為薛陽，張仙俊。

中侖新材是一家專注于功能性薄膜材料研發與生產的創新型企業，主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關材料產品的研發、生產和銷售。

截至招股說明書簽署日，中侖集團直接持有公司20,910.00萬股，占公司發行前總股本的比例為61.50%，為公司控股股東。楊清金直接持有公司4.95%股權；此外，通過控股中侖集團而間接控制公司61.50%的表決權；作為執行事務合伙人控制中侖海清而間接控制公司9.00%的表決權；作為執行事務合伙人控制中侖海杰而間接控制公司4.50%的表決權。因此，楊清金合計控制公司79.95%的表決權，系公司實際控制人。

(資料圖片)

中侖新材擬在深圳證券交易所創業板上市，本次公開發行的股票數量不低于6,001萬股，本次發行股數占本次發行后總股本的比例不低于15%；本次發行不涉及股東公開發售股份。中侖新材擬募集資金227,270.00萬元，扣除發行費用后計劃用于高性能膜材項目-高功能性BOPA膜材產業化項目、高性能膜材項目-新型生物基可降解膜材產業化項目、高性能聚酰胺材料產業化項目、補充流動資金及償還銀行貸款。

21世紀經濟報道：并購實現業績翻身

據21世紀經濟報道，中侖新材前身中侖有限成立于2018年11月19日，由中侖集團以現金方式出資設立，注冊資本3億元，2021年6月公司完成股改。

招股書中，中侖新材表示，公司目前已是專注于功能性薄膜材料研發與生產的創新型企業，主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關材料產品的研發、生產和銷售。而報告期期初，中侖新材尚是主要從事薄膜級PA6業務的虧損性公司，財務數據顯示，2019年中侖新材歸母扣非后的凈利潤為虧損251.47萬元。

成立三年多，中侖新材快速實現業績華麗轉身，業務大幅擴展，并交表創業板市場，背后的經營策略卻是公司大舉并購上市公司資產的資產騰挪。

據21世紀經濟報道記者了解，2018年中侖有限成立后，隨即從廈門長天手中以2.04億元的價格全資收購了中侖塑業，形成了薄膜級PA6業務。

工商公開可查信息顯示，中侖塑業原系廈門長天于2012年7月出資設立的全資子公司，而廈門長天系長天塑化全資孫公司，長天塑化則是中侖新材實際控制人楊清金控制的企業。2007年11月9日，長天塑化成功在新加坡證券交易所上市，并于2017年10月31日，從新加坡證券交易所摘牌退市。

這意味著中侖有限原來的薄膜級PA6業務等主業大部分是繼承了海外上市公司的資產。

2019年，中侖新材聚酰胺6（PA6）產品貢獻的營業收入高達11.36億元，占當期營收的90.09%。但是因為近年來PA6市場趨于飽和競爭，行業多年處于周期性波動，該業務盈利能力不足以支撐中侖新材上市。

2019年12月，中侖新材以延伸薄膜產品產業鏈為名，以總計8.3億元的價格從嘉隆國際有限公司手中并購了從事BOPA薄膜的研發、生產、銷售的長塑實業100%股權。

中侖新材表示，長塑實業與公司屬于產業鏈上下游，雙方在業務上具有較強的協同效應，通過收購長塑實業有利于進一步延伸產業鏈，實現BOPA薄膜產業一體化的協同發展，使得公司經營效益得到進一步增強，進而實現經營業績的有效提升。

收購長塑實業后，中侖新材實現了業績的大幅增長，但是此項收購的背后卻滿是疑點，此項收購也因此成為深交所問詢的重點。

據了解，長塑實業原系嘉隆國際于2009年7月設立的全資子公司，嘉隆國際則是2014年1月在“中國臺灣地區證券交易所”上市的綠悅控股的全資孫公司，2019年10月綠悅控股終止上市后，長塑實業才成為非上市公司資產。

北京亞超資產評估有限公司的評估報告顯示，長塑實業股東全部權益價值于評估基準日2019年10月31日的評估值為8.27億元。2021年長塑實業的總資產為20.35億元、凈資產為12.48億元、凈利潤為2.77億元。

根據行業自律組織中國包裝聯合會資料，長塑實業的聚酰胺雙向拉伸塑料薄膜產品2019年至2021年全球市場占有率約20%，國內市場占有率達36%，處于國內功能性BOPA薄膜首位。

據披露，長塑實業被收購前的資產總額、營業收入、利潤總額占到中侖有限相應項目的比重分別達448.07%、76.75%、1349.04%。這意味著中侖新材幾乎以零溢價的成本“蛇吞象”式收購了功能性BOPA薄膜第一企業。

讓投資者不解的是，據中侖新材透露，綠悅控股的實控人王哲夫與中侖新材之間并沒有股權投資關聯關系，并購完成后，長塑實業原控股股東嘉隆國際、實際控制人王哲夫完全退出，相當于把優質的長塑實業以凈資產的價格拱手相讓。

21世紀經濟報道記者就此相關問題對中侖新材采訪，但公司回應稱招股書中已充分披露。

2019年12月中侖有限收購長塑實業股權，未履行經營者集中申報程序，涉嫌違反《反壟斷法》，并于2022年6月被國家市監總局處以30萬元罰款行政處罰。

2019年，中侖有限及中侖塑業合并報表內剔除股份支付影響后的營業收入及利潤總額分別為12億元和918.49萬元，收購長塑實業后，中侖新材于2020年、2021年的營業收入分別達16.02億元、19.94億元，利潤總額分別達2.42億元和3.42億元。

對此，中侖新材認為收購完成后，公司產品及業務得到進一步豐富與完善，公司收入規模、盈利能力均有所提升，因此收購對公司經營業績產生了積極影響。業績數據層面上，中侖新材靠著大舉并購實現了高增長，但剖析公司深層經營現狀，公司是否具備經營穩定性？

中國網財經：募投項目產能消化存疑

據中國網財經，較為值得關注的是，與中侖新材報告期內所呈現的業績增勢不同，長塑實業主營BOPA薄膜業務并非一直處于高速增長狀態。

公開資料顯示，2016-2017年間，我國BOPA市場進入了發展的快車道，BOPA薄膜價格在高位運行，豐厚的利潤空間吸引了較多競爭者進入市場。

2018年開始，隨著新進入者的產能陸續投產，市場競爭加劇，供需關系開始失衡，BOPA薄膜市場價格下降，毛利空間縮小，直至2019年，整體BOPA薄膜行業毛利率均較低。也正是自2019年始，長塑實業實控人將其所持多數股權轉讓給中侖新材。

時間回到2022年，中侖新材在招股書中表示，此次將募資約22.73億元，其中18.73億元將用于擴產。具體而言，公司現有BOPA薄膜產線12條，合計總產能突破10萬噸/年，將使用募投資金約9.52億元用于建設年產6萬噸高功能性BOPA膜材生產線等。

無獨有偶，BOPA薄膜賽道近幾年的較高景氣度同樣吸引了中侖新材同行業的競爭者。2022年8月9日，深市主板上市公司滄州明珠募資12.38億元將用于建設7.6萬噸BOPA薄膜產能，據其2021年年報，其現有BOPA薄膜產能2.85萬噸。

此外，中侖新材將使用募投資金約4.11億元新增高端BOPLA薄膜產品產能2萬噸/年。而據招股書，公司BOPLA薄膜產品尚處于市場導入期，該產品于2021年成功研制，2021年及2022年上半年，其營業收入分別為245.98萬元、450.00萬元，占主營業務收入比例分別為0.12%、0.39%。

另一主要產品聚酰胺6(PA6)方面，中侖新材表示，公司高性能聚酰胺6年產能已達到11萬噸，擬使用募投資金約5.09億元新增14萬噸聚酰胺產能。

對于上述情況，中侖新材在招股書中明確表示，未來BOPA薄膜市場可能出現由于產能加速投產而出現階段性供過于求、或者出現產能超預期投產而出現整體供需失衡，從而導致市場競爭加劇的情形，進而對公司生產經營帶來不利影響。

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